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　　克日，证监会公布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别划定》（以下称《特别划定》），上海、深圳证券买卖所出台实行细则，明确对专注于历久投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公然刊行前股份，给予差异化政策支持。此项政策是落实2016年9月《国务院关于促进创业投资连续健康发展的若干意见》的主要行动。

　　《特别划定》针对创投基金差别投资情形制订了差异化的减持时间要求，详细来说：

　　投资限期不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得跨越公司股份总数的1%；

　　投资限期在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得跨越公司股份总数的 1%；

　　投资限期在 48 个月以上的，在 1 个月内减持股份的总数不得跨越公司股份总数的 1%。

　　投资限期自创业投资基金投资企业金额累计到达 300 万元之日或者投资金额累计到达投资该首次公然刊行企业总投资额 50%之日最先盘算，停止刊行申请材料受理日。

　　需要注重的是，《特别划定》仅限于创业投资基金，而且需要相符以下几个条件：

　　1．投资局限限于未上市企业，然则所投资企业上市后所持股份的未转让部门及通过上市公司分配或者配售新股取得的部门除外；

　　2.投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；

　　3.对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上；

　　4. 中国证监会划定的其他情形。

　　此外，《特别划定》就本划定公布前已在基金业协会立案但不相符以上划定的创业投资基金的适用情形作了说明。

　　据悉，此次新规将于2018年6月2日起施行。

　　附1

　　证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份特别划定》答记者问

　　一、问：此次针对上市公司创业投资基金股东出台减持股份特别划定的靠山是什么？

　　答：2016年9月公布的《国务院关于促进创业投资连续健康发展的若干意见》（以下简称“创投国十条”）明确提出：对专注于历久投资和价值投资的创业投资企业在市场化退出方面给予需要的政策支持。研究确立所投资企业上市解禁期与上市前投资限期是非反向挂钩的制度放置。

　　为贯彻落实“创投国十条”精神，去年5月27日，我会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》（以下简称《减持划定》）出台时作出放置：将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资限期是非反向挂钩机制。6月2日，我会公布《刊行羁系问答》和《私募羁系问答》，明确了关于首发企业中创业投资基金股东的差异化锁定期放置及适用该政策的创业投资基金的详细认定尺度。

　　创业投资基金是财政投资者，退出是其投资运作中极为要害的环节。为更好调动创业投资基金举行历久投资和价值投资的积极性，便利投资退出和形成“投资、退出、再投资”良性循环，有需要对相符一定条件的创业投资基金在市场化退出方面给予适当政策支持。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别划定》（以下简称《特别划定》）即是进一步落实“创投国十条”反向挂钩制度放置的主要行动。

　　二、问：《特别划定》为何仅对创业投资基金适用？

　　答：一是创业投资基金作为建设多层次资源市场的主要组成部门，是落实新发展理念、服务实体经济的主要气力。创业投资基金作为资源市场主要的直接融资渠道，已成为早期中小企业和高新技术企业主要的“孵化器”和“助推器”。对创业投资基金股份减持给予政策支持，有利于促进更多中小企业和高新技术企业的资源形成。

　　二是凭据“创投国十条”，创业投资基金适用反向挂钩有政策依据。对创业投资基金减持实行差异化政策，有利于激励兼做各种股权投资的夹杂型基金将创业投资与非创业投资营业区分开来，落实“创投国十条”提出的“坚持专业运作”原则和“防止同质化竞争”要求。

　　三是根据“创投国十条”要求，创业投资基金不得投资上市公司，投资限制较严，而现在对其他股权投资基金的投资限制相对宽松，因此，若是将享受政策主体扩大到各种股权投资基金，有可能引发各种机构假借“股权投资基金”名义套利，损害原有减持制度基本，不利于资源市场历久稳固健康发展。

　　三、问：《特别划定》对政策公布前与公布后立案的创业投资基金为何接纳差别的认定尺度？

　　答：我会2014年公布的《私募投资基金监督治理暂行设施》（以下简称《私募设施》）以专章形式对“创业投资基金”观点作出了界定，但相对宽松。《特别划定》根据“新老划断”的老例，明确了增量和存量创投基金适用反向挂钩政策的差异化条件。

　　一是为体现“创投国十条”要求的“坚持专业运作”原则，对政策公布后新立案的创投基金，投资局限限于未上市企业，投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；二是为指导创投基金更好支持创业创新，还要求“对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上。”

　　为使已立案创业投资基金更好享受反向挂钩政策，《特别划定》凭据《私募设施》“主要对未上市企业举行股权投资”要求，明确若是基金已有对外投资金额中，对未上市企业举行股权投资金额占比50%以上，即可在减持其持有的上市公司首次公然刊行前刊行的股份时享受反向挂钩政策。已经立案为股权投资基金、证券投资基金或者其他类投资基金的，根据实质重于形式原则，均可调换立案为“创业投资基金”。

　　若已立案创业投资基金（含调换为创业投资基金）同时持有上市公司首次公然刊行前股份和该上市公司非公然刊行股份的，应自动答应仅对其持有的首次公然刊行前股份减持时享受反向挂钩政策，该部门股份减持完毕后2个买卖日内通告详细减持情形。其持有的该上市公司非公然刊行股份依据《减持划定》举行减持。

　　然则，为使享受反向挂钩政策的创业投资基金尺度逐步趋同，对于已立案的私募基金，应当答应：新发生对外投资金额中，对未上市早期中小企业和高新技术企业举行股权投资的合计金额占比达50%以上，同时投资局限和投资方式相符相关要求。

　　四、问：《特别划定》与《减持划定》是何种关系？

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复星国际公布2017全年业绩：新投资项目超100个，50多个项目实现退出，10个IPO,今日，复星发布2017年财报：全年新投资的项目超100个，退出的项目超过50个，10个项目成功IPO。

　　答：《减持划定》通过完善大宗买卖“过桥减持”羁系放置，完善非公然刊行股份解禁后的减持规范，完善减持首次公然刊行前刊行的股份和上市公司非公然刊行的股份，完善减持信息披露制度及完善惩处机制等对上市公司股东减持行为举行了周全规范。《特别划定》是对相符一定条件的创业投资基金减持特定企业股份时作出的特殊放置，主要体现在维持现有减持比例稳定的前提下（集中竞价不跨越1%，大宗买卖不跨越2%），减持节奏快慢与创业投资基金在公司上市前投资限期是非反向挂钩。创业投资基金股份减持方面的其他要求，如信息披露、违法责任等方面，仍需适用《减持划定》及其他有关划定。

　　五、问：上市公司创业投资基金股东减持股份节奏加速，对市场影响若何？

　　答：《特别划定》主要加速投资限期较长的创业投资基金股东减持股份节奏。创业投资基金股东在公司首次公然刊行后，大部门情形下，平均持股比例不到5%，规模较小，纵然不享受差异化减持政策，亦可在一年左右完成股份减持，对市场影响小。对部门持股比例较高的，凭据《特别划定》在基金层面和投资项目层面的要求，相符享受反向挂钩政策条件的创业投资基金持有首次公然刊行前股份的数目有限，且每次减持比例维持《减持划定》要求，因此，不会对市场稳固产生影响。而且，创业投资基金股东持股比例到达控股股东、大股东尺度的，需推行《减持划定》信息披露等相关义务。

　　六、问：相符条件的创业投资基金股东若何享受反向挂钩政策？

　　答：创业投资基金股东应当自行比对是否相符《特别划定》关于享受反向挂钩政策的条件，并根据自愿原则决议是否享受反向挂钩政策。

　　下一步，中国证券投资基金业协会将出台详细实行细则，并将与中国证券挂号结算有限公司和上海证券买卖所、深圳证券买卖所确立协作机制，为创业投资基金股东享受反向挂钩政策提供便利。

　　附2

　　《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别划定》通告原文

　　第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资连续健康发展的若干意见》要求，对专注于历久投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公然刊行前的股份给予政策支持，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督治理委员会的划定，制订本划定。

　　第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）立案的创业投资基金，相符下列条件的，适用本划定：

　　（一）投资局限限于未上市企业，然则所投资企业上市后所持股份的未转让部门及通过上市公司分配或者配售新股取得的部门除外；

　　（二）投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；

　　（三）对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上；

　　（四）中国证监会划定的其他情形。

　　本划定公布前已在基金业协会立案但不相符前款划定的创业投资基金，相符下列条件的，适用本划定：

　　（一）本划定公布前的对外投资金额中，对未上市企业举行股权或者可转换为股权的投资金额占比 50%以上；

　　（二）本划定公布后的对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上，且投资局限和投资方式相符前款第（一）项和第（二）项的划定。

　　本划定公布前已在基金业协会立案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金相符第二款划定条件的，可以在调换立案为创业投资基金后适用本划定。

　　第三条 相符本划定条件的创业投资基金，在所投资早期中小企业或者高新技术企业上市后，通过证券买卖所集中竞价买卖减持其持有的公司首次公然刊行前刊行的股份，适用下列比例限制：

　　（一）停止刊行申请材料受理日，投资限期不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得跨越公司股份总数的1%；

　　（二）停止刊行申请材料受理日，投资限期在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得跨越公司股份总数的 1%；

　　（三）停止刊行申请材料受理日，投资限期在 48 个月以上的，在 1 个月内减持股份的总数不得跨越公司股份总数的 1%。

　　投资限期自创业投资基金投资该首次公然刊行企业金额累计到达 300 万元之日或者投资金额累计到达投资该首次公然刊行企业总投资额 50%之日最先盘算。

　　第四条 相符条件的创业投资基金通过大宗买卖方式减持其持有的公司首次公然刊行前刊行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券买卖所关于减持数目、持有时间等划定。

　　第五条 本划定所称早期中小企业，是指创业投资基金首次投资该企业时，该企业相符下列条件：

　　（一）建立不满 60 个月；

　　（二）经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金治理单元审定，职工人数不跨越 500 人；

　　（三）凭据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不跨越 2 亿元、资产总额不跨越 2 亿元。

　　本划定所称高新技术企业是指停止刊行申请材料受理日，该企业依据《高新技术企业认定治理设施》（国科生机〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书。

　　第六条 本划定未划定的上市公司股东减持股份事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》（证监会通告〔2017〕9 号）及其他有关划定。

　　第七条 本划定自 2018 年 6 月 2 日起施行。

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